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2022.01.26

 

사채 투자 후 지분 획득 방식, 구조조정 투자 사례 적용

 

한국투자프라이빗에쿼티(이하 한투PE)가 두산공작기계 인수에 영구채 방식으로 자금을 투입한 까닭은 뭘까. 자본시장법상 특수목적회사(SPC)를 투자 할 때 과반 이상의 지분을 투자해야 하지만 한투PE는 소수지분에 불과해 투자할 방법이 없었다.

 

다만 지난해 하반기 PEF도 대출 투자가 가능해지면서 딜 구조를 변경해 투자 방도를 찾아냈다. 먼저 영구채에 투자한 뒤 콜옵션 권리를 확보해 지분을 취득하는 방법을 고안했다. 앞으로 자본시장법 개정안을 활용한 창의적 딜 구조가 뒤따를 것으로 보인다.

 

26일 투자은행(IB) 업계에 따르면 디티알오토모티브는 오는 28일 MBK파트너스가 보유한 두산공작기계 지분 100%를 2조 4000억원에 인수하는 절차를 마무리한다. 잔금 납입을 하면 주식매매계약(SPA)을 체결한지 반년 만에 딜이 완료된다.

 

두산공작기계 인수 딜은 순차입금을 제외하면 2조 1000억원 규모다. 디티알오토모티브가 9000억원, 한투PE가 2200억원을 조달하고 남은 1조원은 인수금융으로 충당한다. 매각 주관은 삼정KPMG가 맡았으며 인수 법률 자문은 법무법인 지평이 담당했다. 

 

딜이 순조롭게 마무리됐지만 초기에는 난항이 예상됐다. 디티알오토모티브가 SPA를 체결할 당시만 하더라도 FI를 확보하기 어려운 구조였기 때문이다. 두산공작기계는 SPC인 디엠티홀딩스가 100% 지배하고 있는 회사다. PEF가 SPC에 투자할 경우에는 에쿼티 지분 50% 이상을 반드시 취득해야 한다. 소수 지분 투자가 사실상 불가능하다. 여기에 대출 형태의 투자도 원천 봉쇄됐다. 

 

그러나 자본시장법이 지난해 10월 개정되면서 물꼬가 트였다. 법 개정으로 PEF 역시 대출 형태의 투자가 가능해졌다. 한투PE는 구조혁신펀드의 투자 사례를 이번 딜에 적용했다. 기존에는 구조조정 기업 투자에서만 사채 투자가 가능했다. 한투PE는 2200억원을 영구채에 투자한 후 콜옵션 권한을 얻는 콜옵션부 사모사채 구조를 고안했다. 

 

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 한투PE는 일정 조건이 충족되면 두산공작기계의 발행주식으로 교환해 줄 것을 청구할 수 있는 권리가 있다. 사채 투자를 통해 추후 지분을 획득하는 창의적 딜 구조로 SPC의 소수 지분 투자를 가능하게 했다. 자본시장법 개정안을 적극 활용한 첫 투자 사례가 나온 만큼 PEF에서는 앞으로 이런 투자 방법을 적극 활용할 것으로 관측된다.